“佩佩利亚耶夫集团” (Pepeliaev Group, 俄罗斯亚洲工业家与企业家联合会成员)的首席律师分析了俄罗斯法院正在审理的。他描述有中国公司参与的最有趣的案件。律师还为您讲解了规划创业时应注意的事项。

关于公司法定资本股份买卖合同的无效
仲裁法院于 2024 年 7 月 26 日就案件编号 F03-1648/2024 做出的决议(编号 A04-1711/2023)
情况:买卖协议是由公司成员在未经其配偶同意的情况下签订的
法院判决:驳回诉讼请求。签订协议时,参与者需提交一份经公证人证明的配偶缺席声明。因此,该股份的购买者是善意购买者。此外,参与者的配偶错过了为质疑交易而设立的时效。
法院结合中国各省份对公民流动采取限制措施、因疫情形势严峻而关闭边境以及原告在中国境内的情况,审查了诉讼时效未过的论点。监狱。法院驳回了这些论点,因为原告早在 2021 年 5 月 12 日(通信日期)就知道,无论在什么情况下,从 2019 年 9 月 10 日(《统一国家法人登记册》修订日期)起,他就知道 - 他应该知道已完成的交易。
案件历史
原告向法院提起诉讼,要求宣告公司法定资本股份买卖协议无效。该协议是在未经他同意的情况下签订的。
一审法院、上诉法院和最高法院的意见
各级法院均因以下原因拒绝满足诉讼请求:
- 股份买方的善意得到证明(没有适当的证据表明股份买方知道配偶不同意转让股份;卖方向买方出具了经公证的声明,表明其配偶不同意转让股份)配偶的)。
- 原告超过诉讼时效期限(一年)。
“佩佩利亚耶夫集团” 高级律师克谢尼娅·斯捷潘努什金娜评论道:
本案的关键问题是时效期限。诉讼时效平等地保护善意人和违法者。因此,股份所有人(被告)在已婚期间,交易未取得法律规定的配偶同意的事实,并不排除以未履行义务为由拒绝履行诉讼请求的可能性。
法院强调,在任何情况下,原告(即配偶)都应该知道该交易。不幸的是,这种做法并不总是如此。
直到最近,法院在应配偶的要求审理有关使交易无效的纠纷时,仍接受配偶在交易完成几年后仍不知情的论点。这严重损害了业务的稳定性。
2023年8月,俄罗斯联邦最高法院经济纠纷司法合议庭在裁决中指出了有关“受害”配偶索赔时效期限计算的一些问题。法院裁定:
- 计算时效期限时,不仅要考虑配偶一方实际知道未经本人同意而处分共同财产的时间,还要考虑其为获取必要信息而采取的措施的及时性和合理性。也就是说,不能在时效期限届满数年后提及此类信息的发现);
- 关于婚姻存续期间获得的财产的共同财产制度以配偶之间存在个人信托关系为前提,由配偶之一支配。同时,不禁止配偶另一方在共同获得的财产状况中表现出合理的利益,为此目的,首先转向共同财产的参与者 - 以其名义获得财产的配偶。相关对象已注册,并在必要时向公共(开放)信息源注册,其中包含有关个人参与公司的信息以及此类对象的状况;
- 可以使用多种证据来证明影响适用俄罗斯联邦家庭法第 35 条的纠纷时效期限开始的情况:书面材料、参与案件人员的解释、专家意见、音频录像、其他文件和资料以及证人证言;
- 在正式解除婚姻关系之前实际终止婚姻关系并不影响获得社会信息的可能性。配偶之间关系的断绝不会给从公共(公开)来源获取必要信息造成困难,只需要表现出有兴趣获取此信息即可。